투자계약 체결
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벤처투자자가 활용할 수 있는 투자계약 위반에 대한 권리구제 조항
한서희 님 /캐리커쳐=디미닛
벤처투자자가 스타트업에 투자를 할 때 투자계약을 체결하게 됩니다. 모든 투자가 성공해서 회사가 상장되고 이때 투자자 역시 투자자금을 회수한다면 이 상황이 모두에게 가장 투자계약 체결 행복한 경우일 것입니다.
그렇지만 투자받은 회사가 아무리 최선을 다해도 잘 되지 않는 경우도 있고, 투자자의 이해관계에 반하는 행위를 의도적으로 하는 경우도 있습니다.
이 경우 투자자가 투자계약을 해제할 수 있을까요? 원칙적으로 투자자가 투자금에 해당하는 주금을 납입한 이후에는 주식발행을 무효로 할수 없으므로 투자계약을 해제할 수 없습니다(아주 예외적으로 법률과 정관에 위반된 경우에 법원의 판단을 통해 무효화할수 있을 뿐입니다).
그렇기 때문에 투자자의 입장에서는 투자 계약을 체결한 후 투자계약 체결 발생할 수 있는 손해를 방지하기 위해 이해관계인 또는 피투자회사(이하 회사) 계약 위반에 대한 구제수단을 계약서상 규정할 수밖에 없습니다. 오늘은 이런 계약서상의 권리구제 조항에 대하여 살펴보고자 합니다.
투자자 권리 보호를 위한 조항들
주식매수청구권(Put Option) 행사 가능성
회사는 우선 주식매수청구권 행사에 따라 취득하는 경우, 상법에 따라서 '전년도 승인된 재무제표를 기준으로 배당가능한 이익'이 있고 주주총회 결의를 거친 경우에만 유효합니다. 따라서 만일 투자계약서에 주식매수청구권이 기재돼 있더라도 위 각 요건을 충족하지 아니한다면 투자자가 풋옵션을 행사하더라도 이러한 주식매수청구권 행사는 무효가 됩니다.
상환전환우선주 투자계약상 상환청구
투자자는 회사에 대하여 상환청구를 할 수 있습니다. 하지만 상환이익이 있는 경우에만 상환청구를 할수 있습니다. 최근 판결에 따르면 투자자인 주주가 상환청구를 하더라도 상환금에 대한 다툼이 있어서 상환금을 받지 못한 경우에는 주주로서의 지위가 유지됩니다(대법원 2020. 4. 9. 선고 2017다251564 판결).
위약금 규정
투자자는 투자계약서에 회사의 계약 위반에 대해 위약금 규정을 넣을 수 있습니다. 계약위반의 경우에 손해입증 어려움을 극복하기 위해 이런 규정을 두는 것입니다. 그런데 금액이 과도할 경우 법원에서는 직권으로 감액을 할 수 있음에 유의해야 합니다.
위약벌 규정
투자계약서상 계약 위반 행위에 대한 위약벌 규정을 넣을 수 있습니다. 위약금 규정은 손해배상예정금액의 추정으로 입증책임 전환이 이루어지는 것이라고 투자계약 체결 볼 수 있는 반면 위약벌 규정은 징벌적 손해배상을 규정한 것입니다. 만일 과도한 위약벌 규정의 경우에는 민법 제103조에 위반한 규정으로 소송으로 갈 경우 일부 무효로 판단 받을 수 있음에 유의해야 합니다.
공동매도 청구권
만일 창업자가 보유주식을 매도하는 경우에는 투자자도 이와 함께 자신의 주식을 매도해달라고 청구할 수 있는 권리가 바로 공동매도청구권입니다. 이는 벤처투자계약의 경우 그 특성상 투자자가 창업자를 신뢰해서 투자를 한 경우가 많기 때문에 종종 삽입되는 조항입니다. 즉, 창업자가 변경될 경우 투자자의 신뢰를 보호하기 위해서 함께 엑시트할 수 있는 기회를 부여하는 조항이라고 할 수 있습니다. 이러한 공동매도 청구권의 경우에는 과도하거나 위법한 계약 조항으로 간주되지 아니합니다. 이에 최근 투자계약서에 사용되는 사례가 늘고 있습니다.
지금까지 벤처투자계약서상 사용되는 회사의 계약 위반에 대한 투자자의 권리구제 조항을 살펴보았습니다. 투자자가 권리를 보호하기 위해서 사용할 수 있는 조항들을 살펴보고 이에 대해서 어떠한 제한이 이루어지고 있는지 함께 살펴보았습니다. 다음에는 최근 논의되고 금지되는 벤처투자계약상 불공정 조항에 대하여 살펴보도록 하겠습니다.
글=한서희
정리=김현기 기자 [email protected]
한서희 님은?
사법연수원 39기로 법무법인(유한) 바른의 파트너 변호사다. 바른에서 발족한 4차산업혁명대응팀에서 활동하고 있으며, 블록체인과 인공지능(AI) 등 신기술에 관심이 많아 대한변협 IT 블록체인 특별위원회 위원, 블록체인법학회 이사, 한국블록체인협회 및 한국블록체인사업진흥협회 법률자문위원, 한국인공지능법학회 이사를 겸직하고 있다. 이외에도 중소벤처기업부 규제샌드박스 자문 및 한국콘텐츠진흥원 평가위원을 맡고 있다.
달리, 인스코비와 동반성장 투자계약 체결 업무협약 및 투자 계약 체결
주류 스마트오더 앱 달리가 코스피 상장사 ㈜인스코비로부터 투자를 유치하며, 동반 성장 및 공동의 비전 실현을 위한 양사 간 업무협약을 19일 체결했다.
달리의 운영사인 ㈜달리는사람들과 ㈜인스코비는 이번 업무협약 및 투자 계약을 기점으로 양사의 가치 증대를 위한 공동 마케팅을 함께 전개해 나가는 한편, 대체불가토큰(NFT)과 메타버스 등 4차산업 관련 기술을 달리 플랫폼에 적용하는 신규 사업에 대해서도 협력해 나갈 계획이다.
달리는 위스키, 코냑, 와인, 사케 등 다양한 주류를 어플을 통해 간편하게 주문한 뒤 집 근처 음식점에서 픽업할 수 있게 지원하는 편의를 제공하며, 선호하는 술에 맞춘 식도락 문화를 선도하고 있다. MZ세대를 중심으로 한 주류애호가 사이에 입소문이 나며 꾸준히 회원수가 늘고 있다.
인스코비는 ‘융복합 기술로 삶을 풍요롭게, 사람을 아름답게’란 미션 아래 통신, 바이오, 스마트그리드, 의료기기, 유통, 친환경엔지니어링 등 다양한 산업에 걸쳐 사업다각화를 진행 중이며, 기존 사업과 시너지를 창출할 신사업 발굴에도 적극 나서고 있다.
이번 프로젝트를 이끈 인스코비 측 담당 임원은 “달리는 새롭게 성장하는 주류시장을 타깃으로 한 플랫폼으로 비즈니스 모델로서 성장 및 확장가능성이 매우 크다”며 “인스코비의 알뜰폰 사업, 화장품 사업 등 B2C 비즈니스와 MZ세대를 중심으로 하는 달리의 플랫폼 간 즉각적으로 시너지 효과를 나타낼 것”으로 기대했다.
배선경 달리는사람들 대표는 “인스코비와의 인연이 달리가 미래형 주류 버티컬 커머스 플랫폼으로 도약하는 데 귀한 성장동력원이 될 것으로 믿는다”며 “쉼없이 혁신을 일궈온 인스코비의 성장사에 달리 또한 유의미한 기여를 할 수 있도록 모든 임직원이 최선을 다할 것”이라고 전했다.
달리는 최근 매드포갈릭과의 협업을 통해 달리에서 주문한 주류를 픽업 가맹점에서 바로 즐길 수 있는 콜키지 제휴 서비스를 체결했다.
구자갑 인스코비 대표(좌)와 배선경 달리는사람들 투자계약 체결 대표(우)가 주류 버티컬 플랫폼 달리에 대한 투자 및 업무 협약 후 기념촬영을 하고 있다.
한국경제TV 디지털이슈팀 유병철 기자
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주류 스마트오더 앱 달리가 코스피 상장사 ㈜인스코비로부터 투자를 유치하며, 동반 성장 및 공동의 비전 실현을 위한 양사 간 업무협약을 19일 체결했다.
달리의 운영사인 ㈜달리는사람들과 ㈜인스코비는 이번 업무협약 및 투자 계약을 기점으로 양사의 가치 증대를 위한 공동 마케팅을 함께 전개해 나가는 한편, 투자계약 체결 대체불가토큰(NFT)과 메타버스 등 4차산업 관련 기술을 달리 플랫폼에 적용하는 신규 사업에 대해서도 협력해 나갈 계획이다.
달리는 위스키, 코냑, 와인, 사케 등 다양한 주류를 어플을 통해 간편하게 주문한 뒤 집 근처 음식점에서 픽업할 수 있게 지원하는 편의를 제공하며, 선호하는 술에 맞춘 식도락 문화를 선도하고 있다. MZ세대를 중심으로 한 주류애호가 사이에 입소문이 나며 꾸준히 회원수가 늘고 있다.
인스코비는 ‘융복합 기술로 삶을 풍요롭게, 사람을 아름답게’란 미션 아래 통신, 바이오, 스마트그리드, 의료기기, 유통, 친환경엔지니어링 등 다양한 산업에 걸쳐 사업다각화를 진행 중이며, 기존 사업과 시너지를 창출할 신사업 발굴에도 적극 나서고 있다.
이번 프로젝트를 이끈 인스코비 측 담당 임원은 “달리는 새롭게 성장하는 주류시장을 타깃으로 한 플랫폼으로 비즈니스 모델로서 성장 및 확장가능성이 매우 크다”며 “인스코비의 알뜰폰 사업, 화장품 사업 등 B2C 비즈니스와 MZ세대를 중심으로 하는 달리의 플랫폼 간 즉각적으로 시너지 효과를 나타낼 것”으로 기대했다.
배선경 달리는사람들 대표는 “인스코비와의 인연이 달리가 미래형 주류 버티컬 커머스 플랫폼으로 도약하는 투자계약 체결 데 귀한 성장동력원이 될 것으로 믿는다”며 “쉼없이 혁신을 일궈온 인스코비의 성장사에 달리 또한 유의미한 기여를 투자계약 체결 할 수 있도록 모든 임직원이 최선을 다할 것”이라고 전했다.
달리는 최근 매드포갈릭과의 협업을 통해 달리에서 주문한 주류를 픽업 가맹점에서 바로 즐길 수 있는 콜키지 제휴 서비스를 체결했다.
구자갑 인스코비 대표(좌)와 배선경 달리는사람들 대표(우)가 주류 버티컬 플랫폼 달리에 대한 투자 및 업무 협약 후 투자계약 체결 기념촬영을 하고 있다.
투자계약 체결
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쌍용차, KG컨소와 조건부 투자계약 체결
KG컨소시엄과 조건부 투자계약
다음주부터 공개매각 절차 개시
- 박호현 기자
- 2022-05-18 21:39:38
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쌍용자동차는 18일 서울회생법원의 허가를 받고 공고 전 인수예정자로 선정된 KG컨소시엄과 조건부 투자계약을 체결했다고 밝혔다.
KG컨소시엄은 특수목적법인(SPC)인 KG모빌맅, KG ETS, KG스틸(016380) , KG이니시스(035600) , KG모빌리언스와 켁터스PE, 파빌리온PE로 구성됐다.
쌍용차(투자계약 체결 003620) 는 이달 13일 한국거래소의 개선기간 부여 결정 및 경영능력이 검증되고 자금력이 풍부한 KG컨소시엄과 조건부 투자계약 체결로 인수합병(M&A) 성공 여부에 대한 불확실성을 다소 줄일 수 있게 됐다.
쌍용차는 다음달 양산을 시작하는 신차 '토레스'를 통해 경영 정상화의 신호탄이 될 것으로 기대하고 있다.
한편 서울중앙지방법원은 지난 17일 에디슨모터스가 제기한 계약해제 효력정지 등 가처분 및 재매각 절차 중지 가처분 신청을 모두 기각했다.
하동군 공기캔 '지리에어' 제조·마케팅 투자계약 체결
[프라임경제] 청정 지리산의 공기캔 의약외품 품목허가 문제로 생산이 중단됐던 지리에어(JIRIAIR)가 이달 말부터 생산을 재개하고 내년 4월부터 양산체제에 돌입한다.
국내에서 처음으로 의약외품 품목허가를 마친 휴대호흡용 공기 제조사인 ㈜하동바이탈러티에어는 지난 12일 군청 소회의실에서 신규법인 ㈜지리에어와 공기캔(JIRIAIR) 제조와 마케팅 제휴를 위한 투자계약을 체결했다. .
이번 계약에 따라 양사는 향후 10년간 공기캔(JIRIAIR) 제조 및 마케팅을 위한 협력관계를 기반으로 지난달 식품의약품안전처로부터 품목허가를 받은 압축 휴대용 공기제품 생산·판매에 박차를 가한다.
이를 위해 ㈜지리에어는 총 3억5000만원을 투자해 내년 4월까지 하동바이탈러티에어의 기존 공기캔 생산 공장 인근에 새로운 공장자동화설비를 구축해 연간 30만캔의 공기캔(JIRIAIR)을 생산한다는 계획이다.
지리에어는 이에 앞서 기존의 하동바이탈러티에어 생산라인을 활용해 연말부터 의약외품 품목허가 기준에 맞는 공기캔을 월 2만캔씩 10만캔을 생산할 방침이다.
이와 함께 의약외품 품목허가 문제로 2018년 11월부터 생산이 일시 중단했던 하동바이탈러티에어도 이달 말부터 3ℓ들이 마스크형 공기캔 JIRIAIR 생산을 재개할 예정이다.
또 지리에어는 공기캔 판매 활성화를 위한 온오프라인 마케팅 투자 확대를 통해 의약외품 허가를 받은 압축 휴대용 공기제품 시장 발굴에 적극 나서기로 했다.
뿐만 아니라 호흡용 공기관련 대용량 가전형 제품 등 다양한 제품과 서비스 개발 영역까지도 양 사의 시너지를 활용해 적극적인 시장 개발과 공동 투자가 가능한 장기적인 협력관계를 확대해 나갈 계획이다.
2017년 캐나다 바이탈러티에어와 하동군의 합작으로 설립된 하동바이탈러티에어는 그간 품목허가 취득에 소요되는 기간 동안의 생산규제에 따른 매출 부진과 품목허가에 따르는 투자 등 회사 운영상의 어려움이 있었으나 이번 의약외품 품목허가 취득과 함께 투자계약이 체결됨으로써 보다 적극적인 호흡용 공기시장 개척에 나설 수 있게 됐다.투자계약 체결
윤상기 군수 "의약외품 허가 취득에 이어 이번 투자계약을 통해 공기캔 홍보·판매가 활성화될 것으로 기대된다"며 "이를 통해 하동의 녹차, 섬진강과 지리산을 포함하는 천혜의 자연 환경을 갖춘 알프스 하동을 내·외에 알리는 좋은 기회가 될 것"이라고 말했다.
쌍용차, KG컨소시엄과 M&A 조건부 투자계약 체결
[아이뉴스24 김종성 기자] 쌍용자동차가 인수 예정자로 선정된 KG컨소시엄과 조건부 투자계약을 체결하며 재매각 절차에 속도를 낸다.
쌍용자동차는 18일 서울회생법원의 허가를 받아 공고 전 인수예정자로 선정된 KG컨소시엄과 조건부 투자계약을 체결했다. 사진은 쌍용자동차 평택공장 전경. [사진=쌍용자동차]
쌍용차는 18일 서울회생법원의 허가를 받아 공고 전 인수예정자로 선정된 KG컨소시엄과 조건부 투자계약을 체결했다고 밝혔다.
KG컨소시엄은 특수목적법인(SPC)인 KG모빌리티, KG ETS, KG스틸, KG이니시스, KG모빌리언스 및 사모펀드 켁터스 PE, 파빌리온 PE로 구성됐다.
쌍용차는 지난 5월 13일 한국거래소의 개선기간 부여 결정 및 경영능력이 검증되고 자금력이 풍부한 KG컨소시엄과의 조건부 투자계약 체결로 M&A 성공 여부에 대한 불확실성을 제거했다고 설명했다.
쌍용차 관계자는 "공고 전 인수예정자 선정 시 인수대금의 규모 외에도 인수 후 운영자금 조달계획과 능력을 중요한 선정기준으로 평가한 만큼 M&A가 성공적으로 마무리 될 경우 회사는 회생을 넘어 재도약 할 수 있는 투자계약 체결 기반을 갖추게 될 것으로 기대한다"고 말했다.
이어 "이르면 다음 주부터 공개매각 절차를 개시할 예정"이라며 "제한적 경쟁입찰에 참여했던 다른 기업들도 불필요한 법적 분쟁을 지양하고 공개매각 절차에 참여하길 바란다"고 덧붙였다.
한편, 서울중앙지방법원은 전날 에디슨모터스가 제기한 계약해제 효력정지 등 가처분 및 재매각 절차 중지 가처분 신청을 모두 기각했다.
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