투자계약증권

사진=뮤직카우 홈페이지.

금융위 "뮤직카우 저작권 조각 투자=증권"

금융위원회 산하 증권선물워원회(증선위)가 음악 저작권 조각 투자 서비스를 운영하는 '뮤직카우'의 상품이 증권이라고 판단했다.

20일 열린 증선위에서 증선위원들은 뮤직카우의 '음악 저작권료 참여 청구권'을 투자계약 증권으로 투자계약증권 결정했다.

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음악 저작권료 참여 청구권은 음악 저작권자가 저작권으로부터 받을 수익을 투자자들의 지분 비율에 따라 나눠주는 상품이다.

증선위는 뮤직카우의 이 청구권이 자본시장법 상 투자계약 증권의 법령상 요건에 해당한다고 봤다.

법상 특정 투자자가 그 투자자와 타인 간의 공동사업에 금전 등을 투자하고, 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것으로 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적이 있다면 투자계약 증권에 해당된다는 것이다.

이번 결정으로 뮤직카우는 자본시장법상 규제 대상에 들어가게 된다. 다만, 그간의 자본시장법 규제 위반에 대해서 금융당국은 제재 절차를 보류하기로 했다.

뮤직카우는 6개월 이내에 현행 사업구조를 변경해 투자계약증권 투자자 보호를 강화해야한다. 또 그 결과를 금융감독원에 보고해야 한다.

금융위 측은 "뮤직카우가 투자자들의 재산을 안전하게 보호하기 위한 핵심적인 투자자 보호장치 마련을 사업구조 재편에 포함해야한다"고 밝혔다.

투자계약증권

금융위원회는 조각투자에 대한 규제 가이드라인을 마련해 배포했다. 사진=뮤직카우 홈페이지 캡쳐

금융당국이 '조각투자' 스타트업 뮤직카우가 판매하는 '저작권료 참여 청구권'이 자본시장법상 투자계약증권(금융투자상품)이라는 결론을 내렸다. 조각투자란 음악 저작권이나 명품, 한우 등 자산을 지분 형태로 쪼갠 뒤 여러 투자자가 공동으로 투자하는 것을 의미한다. 업계는 금융당국이 28일 공개할 조각투자에 대한 규제 가이드라인에 촉각을 곤두세우고 있다. 이에 조각투자의 현황과 전망, 규제 이슈 등을 짚어봤다. [편집자 주]

[오피니언뉴스=권상희 기자] 금융위원회가 최근 확산된 조각투자 플랫폼 관련 가이드라인을 마련했다. 조각투자 상품의 증권성이 인정되는 경우 자본시장법과 관련 법령을 준수해야 한다는 점이 핵심이다.

개별 조각투자 서비스가 그 특성상 현행 법체계 내에서 발행과 유통이 어려울 경우에는 금융규제 샌드박스 제도를 활용해 혁신금융서비스로 지정받아야 한다는 내용도 담겼다.

28일 금융위원회는 조각투자 사업과 관련해 투자자 보호에 필요한 고려사항을 안내하기 위해 '조각투자 등 신종증권 사업 관련 가이드라인'을 공개했다.

가이드라인은 크게 조각투자 상품의 증권성 판단 기준과 증권에 해당하는 조각투자 상품과 관련한 사업자의 고려사항으로 구성됐다.

사업자, 조각투자 상품 발행 시 공시 규제 준수해야

자본시장법상 증권은 '금융상품으로서 투자자가 취득과 동시에 지급한 금전 등 외에 어떠한 명목으로든지 추가로 지급 의무를 부담하지 아니하는 것'으로 정의하고 있다.

금융위는 조각투자 상품 권리를 표시하는 방법·형식·기술과 관계없이 실질적 내용을 기준으로 증권성을 해석·적용할 방침이다. 기존 규제를 우회하려 하면 투자자 보호라는 자본시장법상 증권 규제의 본질적 목적을 고려해 증권성을 적극적으로 해석·적용할 예정이다.

자료=금융위원회

자료=금융위원회

향후 조각투자 관련 사업을 하고자 하는 사업자들은 증권에 해당하는 조각투자 상품을 발행하려는 경우 증권신고서 제출 등 공시 규제를 준수해야 한다.

또한 제공하려는 서비스의 내용이 종류에 따라 투자중개업·집합투자업 등 인가·허가·등록이 필요할 수 있어 사업실질에 따라 법 적용 여부를 확인해야 한다.

금융위 관계자는 "투자자가 소유권을 직접 보유하는 경우 투자자들은 소유의 대상이 되는 자산에서 발생하는 수익을 얻을 투자계약증권 수 있고, 조각투자 사업자의 사업 성패와 무관하게 재산권 등 권리를 행사할 수 있다"며 "이는 기본적으로 실물 거래로서 원칙적으로 금융규제 대상이 되지 않는다"고 설명했다.

그러나 "최근 들어 소유권이 아닌 자산에서 발생하는 수익에 대한 청구권 형태로 조각투자 투자계약증권 투자계약증권 사업자가 상품을 발행하거나 유통하는 행위가 나타나고 있다"며 "이는 증권에 해당할 가능성이 있음에도 면밀히 검토하지 않고 증권 규제를 지키지 않은 채 사업을 영위해 관련 가이드라인을 내게 됐다"고 밝혔다.

실물자산의 소유권을 분할해 취득하는 방식으로 투자하는 경우 투자계약증권 일반적 상거래에 해당해 민·상법을 적용받지만, 자산에서 발생하는 수익에 대해 지분만큼 청구권을 가지는 경우 자본시장법을 적용받는 가이드라인 대상이 된다는 의미다.

이에 따라 조각투자 상품을 발행·유통하고자 하는 사업자는 자본시장법 등 관련 법령을 모두 준수해야 하며, 이를 위반하면 관련 법규에 따라 제재대상이 된다.

단순 증권 규제 준수 능력 부족 시 '혁신금융서비스'서 제외

사업 종류에 따라 금융규제 중 일부를 적용받지 않기를 원한다면 금융규제 샌드박스를 통해 혁신금융서비스를 신청해야 한다.

금융당국은 조각투자에 대한 금융규제 샌드박스 신청이 있을 경우 ▲혁신성 ▲지정 투자계약증권 필요성 ▲투자자 보호와 시장질서 측면을 엄격히 심사하겠다고 밝혔다.

당국은 조각투자의 발행과 유통이 금융시장, 투자자 편익, 조각투자대상 실물자산·권리 시장 발전에 기여해야 한다고 밝혔다. 단순히 사업자가 증권 관련 규제를 준수할 여건과 능력이 부족할 경우에는 혁신성 요건이 충족됐다고 보지 않기로 했다.

투자자 보호체계를 충분히 갖출 것도 요구했다. 금융위는 조각투자 증권의 실제 권리구조가 조각투자의 특성과 투자자의 인식에 부합할 수 있도록 하고, 조각투자의 권리구조를 투자자가 오인하지 않도록 정확히 알리는 것이 가장 중요하다고 밝혔다.

이를 위해 ▲설명자료와 광고 기준 투자계약증권 절차 마련 및 약관·계약서 교부 ▲투자자의 예치금 외부 금융기관에 별도 예치·신탁 ▲사업자의 도산위험과 투자자 권리를 절연 ▲증권 예탁 또는 이에 준하는 권리관계 관리·확인 체계 마련 ▲물적설비와 전문인력 확보 ▲분쟁처리절차와 투자자 피해 보상체계 마련 등을 당부했다.

혁신금융서비스 신청을 위해서는 발행시장과 유통시장도 분리돼야 한다. 유통시장이 필요하지만 존재하지 않는 경우 적절한 이해상충 방지체계와 시장 운영체계를 갖췄는지 심사해 예외적·한시적으로 발행과 유통시장 운영을 동일한 사업자가 수행하는 것이 허용될 수 있다.

다만 금융위는 향후 다양한 조각투자 상품이 거래될 수 있는 적절한 유통시장이 형성되면 동일한 사업자가 증권을 발행하면서 동시에 유통시장도 운영하는 것은 허용하지 않을 계획이라고 밝혔다.

유예기간 공백 우려…자본시장법 적용은 '환영'

시장에서는 가이드라인이 나오고 나서 주어질 약 6개월간의 유예기간 동안을 우려하고 있다. 일부 조각투자 업체들의 경우 금융당국이 제시한 조건을 맞추기 어려울 수 있기 때문이다. 회사별로 규모나 자본금 등이 달라서다.

유예기간인 6개월 이내에 조각투자 업체가 문을 닫게 될 경우 투자자들은 투자금을 제대로 돌려받을 수 없게 된다.

업계 관계자는 "조각투자는 뮤직카우같은 방식 외에도 매우 다양한 형태가 있다"며 "그 업체들이 모두 이번 가이드라인을 지킬 수 있을지 의문"이라고 말했다.

그럼에도 전문가들은 제도권에 들어온 것 자체가 의미있다는 평을 내린다.

전성인 홍익대학교 교수는 "모든 금융상품이 어느 정도 사기의 위험성을 안고 있는 것은 사실이나 국내는 자본시장법이 잘 규제하고 있기 때문에 제도권에 들어온 이상 문제는 없을 것"이라며 "라임·옵티머스 사건 이후 투자자의 권리를 보호하는 방안들이 다수 강화됐다"고 말했다.

홍기훈 홍익대학교 교수는 "자본시장법 내에 우리가 가진 금융규제에 대한 정수가 담겨 있다"며 "이제 투자계약증권 증권이라고 판정이 났으니 조각투자 업체들은 잘못된 정보를 제공해 비즈니스를 할 수 없고 나머지는 자본시장법이 지키면 된다"고 말했다.

앞으로는 조각투자 사업자가 발행하려는 조각투자 상품이 증권적 성격을 띈 금융투자상품이라고 판단될 경우 자본시장법상 규제를 지켜야한다. 금융당국이 최근 확산 중인 조각투자의 증권성 판단을 엄격하게 하겠다고 밝힌 가운데 조각투자 상품도 증권성이 인정되면 자본시장법 및 관련 법령을 준수해야 한다.

29일 금융투자업계에 따르면 전날 금융위원회는 이 같은 내용을 담은 '조각투자 등 신종증권 사업 관련 가이드라인'을 공개했다고 밝혔다. 그간 조각투자가 새로운 산업이란 명분으로 자본시장법 관련 규제를 피해 사업을 해왔는데 앞으로는 증권인 조각투자 상품을 발행·유통하는 사업자는 법을 꼭 투자계약증권 지켜야 한단 내용이 주된 골자다.

당국은 이번 가이드라인에 따라 조각투자 상품의 증권성은 계약내용, 이용약관 등 투자·거래 관련 사항을 종합적으로 감안해 판단한단 방침이다.

소유권 등을 직접 분할하거나 개별적으로 사용·수익·처분이 가능한 경우 증권이 아니다. 하지만 현재 유행하는 조각투자 대부분이 실제 자산 소유권이 아닌 자산에서 발생한 수익권에 대한 청구권 등의 형태다. 이 경우 뮤직카우와 같이 '투자계약증권' 등 증권으로 판단될 가능성이 높다.

투자자가 얻게 되는 수입에 사업자의 전문성이나 사업활동이 중요한 역할을 하는 경우 투자계약증권으로 인정될 가능성이 크다. 당국은 투자계약증권 인정 가능성이 높은 사례로 ▲사업자 없이 조각투자 수익 배분 또는 손실 회피가 어려운 경우 ▲사업자가 운영하는 유통시장 성패가 수익에 큰 영향을 미칠 때 ▲투자자 모집시 사업자의 노력·능력을 통해 사업과 연계된 조각투자 상품의 가격상승이 가능하다는 것을 기대할 수 있는 경우에 해당한다고 밝혔다.

조각투자 상품이 증권으로 판단될 경우 앞으로 이를 발행·유통하려는 사업자는 자본시장법과 관련 법령을 모두 준수해야 한다. 증권신고서 제출 등 공시 규제를 지켜야 하는건 물론 무인가 영업행위나 시장개설, 부정거래 등은 금지된다.

금융위 관계자는 "조각투자가 증권에 해당하는 경우 자본시장법상 규제를 지키고 투자자 보호 가치가 고려돼야 한다"며 "이번 가이드라인은 새로운 제도 마련이 아니라 기존 규제를 다시한번 안내하고 예측 가능성을 높이는 차원"이라고 설명했다.

이뿐 아니라 제공하려는 사업 내용에 따라 당국의 투자중개업·집합투자업 등 금융투자업 인·허가 등록을 받고 사업해야 한다. 현재 발행·유통중인 상품이 조각투자 증권에 해당된다고 판단되는 사업자는 새로운 상품 발행도 일시 중단할 것으로 보인다.

하지만 당국이 '금융규제 샌드박스'를 통해 규제 특례 적용을 신청할 경우 한시적으로 사업을 유지할 수도 있다. 단 혁신성·필요성이 인정되고 투자자 보호 체계와 발행·유통시장 분리를 갖춘 경우만 가능하다.

규제 특례를 인정받는 경우에도 투자자 보호를 위한 핵심적인 보호체계를 갖춰야 한다. 이는 ▲투자판단에 중요한 사항을 투자자가 오인하지 않도록 설명자료와 광고의 기준·절차를 마련하고, 약관·계약서를 교부 ▲투자자의 예치금은 외부 금융기관에 별도 예치·신탁하고, 도산시에도 투자자에게 반환될 수 있도록 할 것 ▲사업자의 도산위험과 투자자 권리를 절연 ▲증권 예탁 또는 예탁에 준하는 권리관계 관리·확인 체계 마련 ▲물적설비와 전문인력 확보 ▲분쟁처리절차 및 투자자 피해 보상체계 마련 등이다.

이수영 금융위 자본시장과장은 "새로운 유형이 생긴게 아니라 현행법상 증권인데도 불구하고 오해가 생겨 당연히 지켜야할 규제와 규율을 (지금까지)지키지 않았던 것"이라며 "기존 법을 지키라는 의미로 (조각투자 사업자 모두에게)일정 기간 적용 유예를 주겠단 의미도 아니다"라고 설명했다.

사진=뮤직카우 홈페이지.

금융위원회가 음악 저작권 수입에 대한 권리를 보장하는 '뮤직카우'를 투자증권으로 인정했다. 지난 2월 증권성검토위원회를 개설해 논의를 시작한 지 두달 만이다.

20일 금융위원회 산하 증권선물위원회는 뮤직카우의 저작권료 참여청구권을 자본시장법상 ‘투자계약증권’에 해당한다고 판단했다.

증선위는 저작권료 수입 및 청구권 가격변동 손익을 똑같이 향유하고 저작권 투자·운용·관리, 발행가치 산정, 저작권료 정산·분배 등 업무 일체를 뮤직카우가 수행한다는 점을 바탕으로 이러한 결정을 내렸다고 설명했다.

뮤직카우는 회원 수가 2019년 4만명에서 2021년 91만명으로, 거래금액은 같은 기간 72억원에서 2742억원으로 증가하는 등 가파른 성장세를 기록했다.

하지만 회원 수와 거래액이 늘어나면서 지난해 말부터 금융감독원에 뮤직카우가 영업과정에서 자본시장법 위반 소지, 사업구조 법적 불안정성에 대한 투자자 피해 민원이 다수 제기됐다.

이는 참여청구권이 증권과 유사하게 발행 및 유통되고 있음에도 투자자보호를 위한 자본시장법 상 증권규제를 적용받지 않는 점에 기인한 민원이었다.

뮤직카우의 참여청구권은 저작권에 직접 투자한다는 인식과 달리 단순히 뮤직카우에 대한 청구권에 불과해 기업이 도산할 경우 청구권도 온전히 보장하기 힘들다.

증권위에 따르면 전문가 자문기구 법령해석심의위원회 위원 전체가 청구권이 투자계약증권에 해당한다는 의견을 제시했다.

뮤직카우는 증권신고서 및 소액공모 공시서류를 제출하지 않고 증권을 모집·매출한 만큼 공시규제 위반에 따른 증권발행제한 및 과징금·과태료 부과 등 제재대상에 해당할 수 있다.

다만 금융당국은 뮤직카우가 투자계약증권의 첫 적용사례로 위법에 대한 인식에 낮았다는 점을 투자계약증권 고려해 제재 절차는 당분간 보류하기로 했다.

또한 지난 영업으로 17만여 명의 투자자를 모집해 사업 지속에 대한 기대가 큰 점, 창작자 자금조달수단 다양화 및 저작권 유통사업 활성화에 기여한다는 점도 제재 보류의 근거가 됐다.

[사진=뮤직카우]

[뉴스투데이=임종우 기자] 뮤직카우에서 거래되는 ‘청구권’이 향후 자본시장법의 적용을 받게 되며 조각투자 업계 전반이 향후 영향을 받을 것으로 보인다.

22일 전문가들은 조각투자 업계가 불법 산업으로 낙인이 찍히는 것은 피했다며 향후 관련 법안들을 마련할 필요가 있다고 분석했다.

금융위원회 증권선물위원회는 지난 20일 뮤직카우가 발행한 음악 저작권료 참여청구권이 투자계약증권에 해당하는 것으로 판단했다.

증선위 측은 “뮤직카우는 특정 음원의 ‘저작재산권 또는 저작인접권’에서 발생하는 수익을 분배받을 수 있는 권리를 ‘주’ 단위로 분할한 청구권을 투자자에게 판매하고, 투자자 간 매매할 수 있는 플랫폼을 운영하고 있다”며 “청구권은 자본시장법상 투자계약증권의 법령상 요건에 해당한다”고 설명했다.

투자계약증권의 법령상 요건은 △ 투자자와 타인 간의 공동사업에 금전 등을 투자 △ 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시 △ 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적 등이다.

증선위의 이번 결정은 약 13년 만에 자본시장법상 투자계약증권이 적용되는 첫 사례다. 증권성이 인정되면서 뮤직카우는 자본시장법상 공시규제 위반에 따른 제재 부과 대상이 될 수도 있다.

하지만 금융 당국은 뮤직카우의 제재절차를 6개월 보류했다. 투자계약증권이 처음으로 적용된 점과 위법인식과 고의성이 낮은 점, 서비스 중지 등의 조치가 투자자 피해로 이어질 수 있는 점 등의 이유에서다. 또 문화체육관광부의 의견도 종합적으로 수렴해 뮤직카우의 사업이 창작자의 자금 조달 수단 다양화와 저작권 유통산업 활성화에 기여할 수 있을 것이라고도 평가했다.

대신 뮤직카우는 제재 보류 기한인 오는 10월 19일까지 핵심적인 투자자 보호장치를 마련해 금융감독원에 보고할 의무가 생겼다.

일각에서는 금융 당국이 뮤직카우의 영업을 정지시키는 것이 아니냐는 우려도 제기된 바 있다.

다만 증선위가 뮤직카우의 사업을 유지한 채로 조건 이행여부와 사업재편 경과 등을 관리감독해 나갈 예정이라 밝히며, 투자자들은 한시름 놓은 상황이다.

뮤직카우 측도 홈페이지를 통해 “증선위는 뮤직카우에 대해 투자자 보호를 위한 정책과 제도를 마련하기 위해 6개월의 개선 기간을 부여했다”며 “전사적 역량을 집중해 모든 기준을 신속하게 완비할 것”이라고 게시했다.투자계약증권

전문가들은 이번 증권성 인정이 조각투자 사업에 있어 장애물 하나를 해결한 것이라며, 추후 지속 사업을 위한 장치 마련이 필요하다고 조언했다.

이효섭 자본시장연구원 연구위원은 “뮤직카우의 상품이 증권으로 판단된 것은 불법적인 테두리로 보는 것이 아닌 긍정적인 취지에서 보는 것이기 때문에, 향후 사업을 영유하는 데 존재하는 첫 번째 장애 요인을 극복한 것”이라며 “만일 그렇지 않았다면 감독 당국이 이를 부정적으로 바라봐 집중적인 단속의 대상이 될 가능성도 있었다”고 말했다.

이 연구위원은 “이후로는 소비자 보호를 위한 별도의 규율 체계를 마련해야 될 것”이라며 “이후에는 영업할 수 있는 라이센스를 어떻게 부여할지 등에 대해서 검토할 필요가 있다”고 덧붙였다.